Na co powinien zwrócić uwagę przedsiębiorca zawierając umowę z kontrahentem- cz. II (zasady reprezentacji).

We wcześniejszym wpisie wyjaśniałem w jaki sposób przedsiębiorca może ustalić czy osoba występująca w imieniu kontrahenta jest uprawniona do jego reprezentacji. W tym wpisie natomiast wyjaśnię jakie są konsekwencję i co należy zrobić jeżeli do zawarcia umowy doszło z przekroczeniem zasad reprezentacji po drugiej stronie transakcji.

 

Działanie z przekroczeniem uprawnień  

Wbrew pozorom zawarcie umowy z naruszeniem zasad reprezentacji danego podmiotu zdarza się częściej niż można by było sądzić. Dziej się tak jeżeli umowę zamiast dwóch członków zarządu podpisuje jeden, jeżeli zamówienie na towar składa pracownik firmy nie mający do tego pełnomocnictwa lub gdy pełnomocnik działa z przekroczeniem swojego umocowania, itd. W takich sytuacjach jako adwokat słyszę pytanie: co teraz ? 

 

Bezskuteczność zawieszona

Zacząć należy od tego, iż czynności prawne (np. zawarte umowy) dokonane przez osobę nie mającą stosownego umocowania (np. pracownika firmy nie będącego jej pełnomocnikiem) są bezskuteczne. Jest to jednak tzw. bezskuteczność zawieszona. Co to w praktyce oznacza ? Mówiąc najprościej- czynność prawna dokonana z przekroczeniem zasad reprezentacji może zostać „uratowana” poprzez jej zatwierdzenie przez podmiot w imieniu którego została ona dokonana. Jako adwokat czynię tutaj rozróżnienie na dwie sytuacje- gdy drugą stroną czynności prawnej jest osoba prawna lub inny podmiot. 

 

Przekroczenie zasad reprezentacji - osoby prawne

Zgodnie z art. 39 § 1 K.C., jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu została ona zawarta. W § 2 tego przepisu wskazano natomiast, że druga strona czynności prawnej może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Jeżeli takiego potwierdzenia nie będzie, lub bezskutecznie upłynie termin na jego złożenie, umowa staje się nieważna, co oznacza, iż nie wywiera ona żadnych skutków i to już od momentu jej zawarcia.  

Jako adwokat wskazuję, iż opisany mechanizm bezskuteczności zawieszonych działa jedynie w wypadku dwustronnych czynności prawnych np. umów. Jeżeli natomiast bez umocowania dokonana została czynność jednostronna, to jest ona bezwzględnie nieważna. Wyjątek od tej zasady zachodzi jedynie wówczas gdy podmiot któremu złożono jednostronne oświadczenie woli wiedział, że składający działa bez umocowania- wtedy stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.

Przepis art. 39 K.C. uzależnia skuteczność niewłaściwie zawartej umowy od jej potwierdzenia przez drugą stronę czynności prawnej. Wskazać w tym zakresie należy, iż do udzielenia takiego potwierdzenia legitymowany jest organ osoby prawnej lub inna osoba uprawniona do jej reprezentacji np. prokurent. Z kolei jeżeli chodzi o termin w jakim to potwierdzenia powinno zostać udzielone, to w moim przekonaniu jako adwokata powinien to być termin odpowiedni, ustalony zgodnie z zasadami współżycia społecznego stosownie do okoliczności danej sprawy. 

 

Co z pozostałymi sytuacjami zawarcia umowy z przekroczeniem upoważnienia ?

Przytoczony powyżej art. 39 K.C. dotyczy sytuacji gdy drugą stroną czynności prawnej jest osoba prawna. Co jednak jeżeli do przekroczenia zakresu umocowania doszło w wypadku osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą lub spółki osobowej ? 

W takiej sytuacji zadziała art. 103 K.C. Zgodnie z § 1 tego przepisu „Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta”. Także w tym wypadku druga strona umowy uprawniona jest do wyznaczenia odpowiedniego terminu na potwierdzenie umowy- w wypadku bezskutecznego jego upływu staje się wolna (art. 103 § 2 K.C.). 

 

Sprawy gospodarcze w Bielsku-Białej

Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani zasięgnięciem porady prawnej w sprawie związanej z prowadzeniem działalności gospodarczej lub chcielibyście Państwo powierzyć prowadzenie takiej sprawy w Bielsku-Białej lub okolicy zapraszam do kontaktu. Wszelkie dane kontaktowe znajdziecie Państwo na mojej stronie internetowej. Zapraszam również do zapoznania się z innymi wpisami na moim blogu. W celu zapoznania się z warunkami finansowymi prowadzenia sprawy zapraszam do zakładki cennik.

 

 

Autorem niniejszego wpisu jest adwokat Wojciech Nowak prowadzący kancelarię adwokacką w Bielsku-Białej.